萨姆只好向转行到基地工作的前军官Epps求助，求他帮自己追踪迪兰、救出卡莉。经过一番跟踪，他们发现迪兰他们在芝加哥，于是萨姆还有Epps以及后者的军中战友一起也去了芝加哥。
芝加哥此时已经变成霸天虎的乐园，好在大部分的人类幸存者已经离开。正当Epps、萨姆他们认为没有希望的时候，汽车人突然出现！原来一切都是计划好的，他们在飞船爆炸前已经随脱离火箭偷偷逃出了飞船。
这时的御天敌和威震天正计划再次开启空间桥，这次，他们要把整个电子星星球都传送到地球，让幸存的人类作他们的奴隶。
汽车人救出了卡莉，但也牺牲了千斤顶。他们想从远处摧毁空间桥，但是失败了。震荡波指挥一个巨大的钻头一样的机器人，让芝加哥高楼倒塌、一片狼藉。
这时御天敌突然与威震天反目，说他不再为他工作，并把威震天推下高楼，虚弱的威震天倒下起不来了。